绝地武(wǔ )士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武(wǔ )士杜库伯(bó )爵（克里斯托(tuō )弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数(shù )千星系与(yǔ )共和国决裂，并筹建大(dà )批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯(kěn )诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了(le )的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿(ā )米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中(zhōng )，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因(yīn )星寻找阿纳金之母。与此同时，欧(ōu )比(bǐ )-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。